Değerleme Çalışmasının Çerçevesi
Değerlemenin kapsamı; neyin, hangi tarih itibarıyla, hangi değer esasıyla ve hangi bilgilerle değerleneceğini herhangi bir hesaplama yapılmadan önce tanımlar.
Değerleme süreci, çalışmanın konusunun tanımlanmasıyla başlar. Şirketin tamamı, belirli bir pay oranı veya sahiplikten doğan belirli haklar değerlemenin konusu olabilir. Değerleme tarihi, değer esası ve kullanılabilecek bilgi seti de bu aşamada belirlenir.
Uluslararası Değerleme Standartları, bu unsurların tutarlı ve açık bir çerçevede ele alınmasını sağlar. İşletmeler ve işletme paylarına ilişkin çalışmalar IVS 200 kapsamında düzenlenir. Standartlar; kullanılan verilerin, varsayımların ve değerleme yaklaşımının raporda izlenebilir biçimde sunulmasına yönelik temel ilkeleri belirler.
Bu çerçeve, raporu inceleyen tarafların değer sonucunun hangi bilgilere ve kabullere dayandığını görmesini sağlar.
Şirket Değerlemesinde Hangi IVS Standartları Uygulanır
Uluslararası Değerleme Standartları, her değerlemede geçerli olan Genel Standartlar ile belirli bir varlık sınıfına ek gereklilikler getiren Varlık Standartlarından oluşur. 31 Ocak 2025’te yürürlüğe giren düzenlemede Genel Standartlar yeniden numaralandırıldı.
| Standart | Konusu |
|---|---|
| IVS 100 | Değerleme Çerçevesi |
| IVS 101 | Çalışmanın Kapsamı |
| IVS 102 | Değer Esasları |
| IVS 103 | Değerleme Yaklaşımları |
| IVS 104 | Veri ve Girdiler |
| IVS 105 | Değerleme Modelleri |
| IVS 106 | Dokümantasyon ve Raporlama |
| IVS 200 | İşletmeler ve İşletme Payları |
Bir şirket değerlemesi Genel Standartların tamamına uyar ve işletmenin kendisi için IVS 200’ü ekler. Önceki düzenlemedeki IVS 102 Araştırma ve Uyum ile IVS 103 Raporlama kaldırıldı; değerleme yaklaşımları IVS 105’ten IVS 103’e taşındı. Güncel numaralandırmaya atıf yapmak, raporun her bölümünün dayandığı standarda kadar izlenebilmesini sağlar.
Değer Esası: Aynı Şirket, Farklı Değer Sonuçları
Değer esası, değerin hangi varsayımsal işlem ve hangi tarafın perspektifiyle ölçüldüğünü tanımlar. Aynı şirket, aynı tarihte, farklı değer esaslarında farklı sonuçlar verir; bu bir tutarsızlık değil, farklı soruların cevabıdır. IVS 102 altı değer esası tanımlar.
| Değer esası | Neyi ölçer | Şirket değerlemesinde tipik kullanım |
|---|---|---|
| Pazar Değeri | İstekli alıcı ve istekli satıcı arasında, emsallere uygun koşullarda oluşması beklenen tutar | Genel işlem hazırlığı, finansal raporlama |
| Eşitlikçi Değer | Belirli, bilgili ve istekli iki taraf arasında, tarafların kendi menfaatlerini yansıtan devir bedeli | Ortaklar arası pay devri, hissedar uyuşmazlıkları |
| Yatırım Değeri | Belirli bir sahibin kendi yatırım ve faaliyet amaçları açısından taşıdığı değer | Alıcıya özgü tavan fiyatın belirlenmesi |
| Sinerjik Değer | İki varlığın birleşmesinden doğan, ayrı ayrı değerlerinin toplamını aşan değer | Stratejik alıcıyla müzakere |
| Tasfiye Değeri | Düzenli veya zorunlu tasfiyede elde edilebilecek tutar | Konkordato, finansal yeniden yapılandırma |
| Pazar Kirası | Kiralamalar için pazar değerinin karşılığı | Şirket değerlemesinde doğrudan kullanılmaz; gayrimenkul kaleminde karşımıza çıkar |
Eşitlikçi değeri TFRS 13’teki gerçeğe uygun değerle karıştırmamak gerekir; ikisi farklı çerçevelerde tanımlanmış ayrı kavramlardır.
Uygulamada masada çıkan değer farklarının önemli bir bölümü yöntem farkından değil değer esası farkından kaynaklanır: satıcı sinerjik değeri, alıcı pazar değerini konuşur. Hangi esasın geçerli olduğu baştan yazılmadığında müzakere aynı rakam üzerinde değil, iki farklı soru üzerinde ilerler.
Çalışma Kapsamında Baştan Yazılması Gerekenler
IVS 101, hiçbir hesaplama yapılmadan önce çalışmanın kapsamının yazılı olarak tanımlanmasını gerektirir. Kapsamda yer alması gereken unsurlar şunlardır:
- Değerlemeye konu varlık veya yükümlülük
- Müşteri ve raporun kullanıcıları
- Raporun kullanım amacı
- Değerlemeyi yapanın kimliği
- Değerleme para birimi ve değerleme tarihi
- Değer esası
- Çalışmanın niteliği ve kapsamı
- Bilgi kaynakları
- Özel varsayımlar
- Uzman görüşüne başvurulup başvurulmayacağı
- ESG hususları
- Rapor tipi ve dağıtım kısıtları
- Çalışmanın IVS’e uygun hazırlanacağına dair beyan
Bir değerleme teklifini değerlendirirken bu listeyi kontrol listesi olarak kullanabilirsiniz. Kapsamı bu ayrıntıda tanımlamayan bir çalışmanın sonucu, sonradan hangi soruya cevap verdiği tartışmalı hale gelir.
Raporlanan Sonuçlardan Ekonomik Performansa
Normalizasyon, raporlanan FAVÖK’ü tek seferlik, faaliyet dışı ve ortaklarla ilgili kalemlerden arındırarak işletmenin normal koşullarda sürdürebileceği kazanç seviyesini ortaya çıkarır.
Mali tablolar değerleme çalışmasının başlangıç noktasını oluşturur. Beyannameler ve finansal tablolardan hesaplanan FAVÖK, şirketin muhasebe kayıtlarına yansıyan faaliyet sonucunu gösterir. Çalışmada bu sonucun normal koşullarda sürdürülebilecek kısmını ayrıştırıyoruz.
Tek seferlik gelir ve giderleri, ana faaliyetle ilişkili olmayan kalemleri, ortaklara ait harcamaları ve piyasa koşullarını yansıtmayan işlemleri bu kapsamda inceliyoruz. Yapılan düzeltmelerin yönü, ilgili kalemin şirket performansı üzerindeki etkisine göre yukarı veya aşağı olabilir. Böylece değerleme analizinde kullanılan finansal göstergeler, şirketin devam eden faaliyet yapısıyla uyumlu hale getirilir.
| Düzeltme kalemi | Örnek | FAVÖK’e etkisi |
|---|---|---|
| Tek seferlik gelir ve giderler | Duran varlık satış kârı, tek seferlik dava tazminatı | Arındırılır |
| Faaliyet dışı kalemler | Ana faaliyet dışında tutulan bir gayrimenkulden alınan kira geliri | Arındırılır |
| Ortaklara ait harcamalar | Piyasa üzerindeki ücretler, özel araçlar, bordroda yer alan aile bireyleri | Geri eklenir |
| Piyasa koşullarını yansıtmayan ilişkili taraf işlemleri | Bağlı bir şirketten piyasa fiyatının altında veya üstünde alım | Piyasa koşullarına getirilir |
| Muhasebe esası farkları | Kiralamaların TFRS 16 kapsamındaki kaydı ile VUK uygulaması | Dönemler ve emsaller arasında eşitlenir |
| Durdurulan faaliyetler | Yıl içinde kapatılan bir ürün hattı | Arındırılır |
VUK ve TFRS arasındaki sınıflandırma farkları da analizin bir parçasıdır. Örneğin kiralamaların TFRS 16 kapsamındaki sunumu, FAVÖK ve net borç hesaplarını etkileyebilir. Kullanılan finansal verilerin aynı muhasebe temeli üzerinden değerlendirilmesi, dönemler ve benzer şirketler arasındaki karşılaştırmanın tutarlılığını artırır.
Finansal Sonuçları Destekleyen Ticari Yapı
Ticari inceleme, finansal tahminlerin şirketin müşteri yapısı, sözleşmeleri, kapasitesi, tedarik düzeni ve işletme sermayesi döngüsüyle tutarlı olup olmadığını sınar.
Şirketin geçmiş performansı, değerleme analizinin önemli bir bölümünü oluşturur. Bu performansın hangi ticari koşullarda üretildiği de ayrıca incelenir.
Gelirin müşteri bazındaki dağılımı, sözleşmelerin süresi, siparişlerin devamlılığı, kapasite kullanımı, yatırım ihtiyacı ve işletme sermayesi yapısı gelecekteki performans üzerinde doğrudan etkilidir. Yönetimin belirli kişilere bağımlılığı veya kritik tedarikçilerin sınırlı olması da şirketin risk profilini şekillendirir.
Bu unsurlar, finansal tahminlerin şirketin mevcut faaliyet yapısıyla uyumunu değerlendirmeye yardımcı olur.
Üç Değerleme Yaklaşımı
IVS 103 üç değerleme yaklaşımı tanımlar: gelir yaklaşımı, pazar yaklaşımı ve maliyet yaklaşımı. Bir şirket değerlemesinde genellikle birden fazlası kullanılır; biri ana yöntemi oluştururken diğerleri sonucu kontrol eder.
| Yaklaşım | Neyi ölçer | Sık kullanılan yöntemler | Tipik kullanım |
|---|---|---|---|
| Gelir yaklaşımı | İşletmenin gelecekte üreteceği nakit akışlarının bugünkü değeri | İndirgenmiş nakit akımları (DCF) | Faaliyet geçmişi oturmuş, bütçesi dayanaklı şirketler |
| Pazar yaklaşımı | Piyasanın benzer şirketlere ve işlemlere biçtiği değer | Benzer şirket çarpanları (FD/FAVÖK, FD/Satışlar, F/K, PD/DD), emsal işlem çarpanları | Karşılaştırılabilir halka açık şirketi veya işlemi bulunan sektörler |
| Maliyet yaklaşımı | Varlıkların güncel değerinden ilgili yükümlülüklerin düşülmesi | Net Aktif Değer, yerine koyma maliyeti | Varlık yoğun işletmeler, gayrimenkul ve yatırım holdingleri |
Hangi yaklaşımın ağırlık taşıyacağı; şirketin nasıl para kazandığına, hangi varlıklara dayandığına ve tahminlerinin ne kadar dayanaklı olduğuna bağlıdır. Bunu şirket değerleme yöntemleri ve uygun yöntemin seçimi yazımızda ayrıntılı ele aldık.
Değerleme Sonucunun İşlem Sürecindeki Yeri
İşlem sürecinde değerleme, müzakerenin finansal zeminini kurar; şirket değerinden pay değerine geçiş köprüsü ise hissedarın kapanışta fiilen ne alacağını belirler.
Değerleme çalışması, belirlenen kapsam ve varsayımlar üzerinden gerekçelendirilmiş bir değer sonucu sunar. Şirket satışlarında bu sonuç, işlem görüşmelerinin finansal zeminini oluşturur.
Şirket değerinden ortaklara ait payların değerine geçerken net borcu, fazla nakdi, işletme sermayesini ve faaliyet dışı varlıkları dikkate alıyoruz. Ödeme planı, ertelenmiş bedel veya performansa bağlı ödeme hükümleri de işlemin ekonomik yapısını belirler.
Bu ayrım, şirketin faaliyetlerinden kaynaklanan değer ile işleme özgü koşulların ayrı biçimde değerlendirilmesini sağlar. Pay sahipleri de görüşmelerde hangi değer bileşenlerinin şirket performansından, hangilerinin işlem yapısından kaynaklandığını daha açık biçimde görebilir.
Şirket değerlemesi; finansal kayıtları, ticari yapıyı ve işlemin amacını aynı çalışma içinde bir araya getirir. Uluslararası Değerleme Standartları ise bu çalışmanın kapsamını, varsayımlarını ve ulaşılan sonucu anlaşılır bir çerçevede sunar.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket değerlemesi nedir?
Şirket değerlemesi; bir işletmenin veya işletmedeki belirli bir payın, tanımlanmış bir kapsam ve değer esası üzerinden belirli bir tarih itibarıyla bağımsız olarak değerlendirilmesidir. Finansal sonuçları, bu sonuçların arkasındaki ticari yapıyı ve çalışmanın amacını bir araya getirir; tek ve tartışmasız bir fiyat değil, gerekçelendirilmiş bir değer aralığı üretir.
Şirket değerlemesinde hangi uluslararası standartlar geçerlidir?
IVS 100 ile IVS 106 arasındaki Genel Standartlar her değerlemede geçerlidir; çerçeveyi, çalışmanın kapsamını, değer esaslarını, değerleme yaklaşımlarını, veri ve girdileri, modelleri ve raporlamayı kapsar. İşletmelerin değerlemesine özgü gereklilikler ise IVS 200 İşletmeler ve İşletme Paylarında yer alır. Bu numaralandırma 31 Ocak 2025’te yürürlüğe giren düzenlemeye aittir.
Mali tablolardaki FAVÖK doğrudan kullanılabilir mi?
Genellikle kullanılamaz. Raporlanan FAVÖK, uygulanan muhasebe çerçevesini yansıtır; işletmenin sürdürülebilir kazanç kapasitesini değil. Tek seferlik kalemlerin, faaliyet dışı gelirlerin, ortaklara ait harcamaların ve piyasa koşullarını yansıtmayan ilişkili taraf işlemlerinin önce düzeltilmesi gerekir. VUK ile TFRS arasındaki farklar, örneğin kiralamaların TFRS 16 kapsamındaki kaydı, dönemler ve emsal şirketler arasında tutarlı biçimde ele alınmalıdır.
Değerleme satış fiyatını belirler mi?
Belirlemez. Değerleme, savunulabilir bir aralık ve bu aralığın dayandığı varsayımları ortaya koyar. Fiyat müzakerede oluşur; yatırımcı rekabeti, durum tespiti bulguları, ödeme yapısı, ertelenmiş bedel ve earn-out ile alıcıya özgü sinerjiler bu fiyatı şekillendirir.
